Compliance und Dokumentation

Die Dokumentation und Archivierung von Geschäftsabläufen eines Unternehmens ist eine Selbstver­ständlichkeit, die bereits durch das Handelsgesetzbuch und die Abgabenordnung vorgegeben wer­den. Dies gilt auch für die Tätigkeiten auf dem Gebiet der Compliance.

Warum ist dies eine Hervorhebung wert? Die Geschäftsleitung und Aufsichtsorgane eines Unterneh­mens sind gesetzlich dazu verpflichtet, bestimmte Maßnahmen zu treffen, die möglichst sicherstel­len sollen, dass keine Rechtsverstöße aus dem Unternehmen erfolgen. Kommt es dennoch zu einem solchen Verstoß, kann sich das Unternehmen, das verantwortliche Mitglied der Geschäftsleitung oder das Aufsichtsgremium von möglichen Haftungsansprüchen oder einer strafrechtlichen Verfol­gung befreien bzw. die Haftungsfolgen mildern, wenn der Nachweis gelingt, dass alle Maßnahmen durchgeführt wurden, die geeig­net waren einen solchen Compliance-Verstoß zu verhindern.

Diesen Nachweis führen zu können ist nicht nur für Ihr Unternehmen und Sie persönlich von Bedeu­tung, wenn Sie ausschließlich in Deutschland unternehmerisch tätig sind. Sofern Sie auch im Aus­land Geschäftsinteressen verfolgen, werden Sie zunehmend mit gesetzlichen Vorschriften, wie z.B. den am 1.7.2011 in Kraft getretenen britischen Bribery Act konfrontiert.

Gesetze wie der britische Bribery Act 2010 sehen auch eine Strafverfolgung z.B. für Bestechungen vor, die außer­halb Großbritanniens erfolgt sind. Um unter dieses Gesetz zu fallen reicht es aus, wenn Ihr Unter­nehmen eine nachweisbare Geschäftstätigkeit in Großbritannien ausübt. Unterhalten Sie z.B. eine Tochtergesellschaft in Großbritannien und eine Bestechung durch einen Vertreter Ihrer indonesi­schen Niederlassung wird in Jakarta aufgedeckt, kann dies eine Strafbarkeit Ihres Unter­nehmens im fernen England auslösen – es sei denn, Sie können den Nachweis erbringen, angemes­sene Maß­nahmen zur Bekämpfung von Korruption in Ihrem Unternehmen implementiert zu haben.

Um diesen Nachweis zu führen bedarf es einer Dokumentation, die es erlaubt, schnell und vollstän­dig zu belegen, z.B. wer, zu welchem Compliance-Thema, wann, durch wen, mit welchen Inhalten und Unterlagen, wo und wie lange geschult worden ist.

Auch erleichtert eine gute Dokumentation der Compliance-Aktivitäten z.B. die regelmäßig erforder­liche Berichterstattung zum Thema Compliance an die Geschäftsleitung und/oder Aufsichtsgremien nachzuweisen.

In aller Regel ist es für die Beantwortung der Frage, ob ein Compliance-Verstoß vorliegt und ob zu diesem Zeitpunkt ein wirksames Compliance-Management-System (CMS) im Unternehmen installiert war, erforderlich, weit in die Vergangenheit zurückzugehen. Umso einleuchtender ist es daher, dass zu einem effektiven Compliance-Management-System eben auch eine gute Compliance-Dokumen­tation gehört. Nur auf ihrer Basis kann z.B. bei einer staatsanwaltlichen Untersuchung beurteilt werden, ob zu dem damaligen Zeitpunkt die Geschäftsleitung die von ihre zu erwartenden, vernünf­tigen Maßnahmen ergriffen hatte, um den Compliance-Verstoß zu verhindern.

Kann ein solcher Nachweis nicht orderntlich geführt werden, spräche allein schon das Vorliegen eines Compliance-Verstoßes dagegen, dass die Geschäftsleitung und/oder die Aufsichtsorgane des Unternehmens ihre Pflichten ordnungsgemäß wahrgenommen haben.

Eine gute Compliance-Dokumentation hat darüber hinaus den Vorteil, dass Fragen von Mitarbeitern schnell und qualitativ hochwertig in einheitlicher Form beantwortet werden können. Oftmals wiederholen sich Fragestellungen, sodass auf frühere Antworten leicht zurückgegriffen werden kann. Dies erhöht nicht nur die Geschwindigkeit sondern hilft, eine einheitliche Linie im Thema Compliance einzuführen und zu halten.

Da heute die Kommunikation oftmals über elektronische Medien erfolgt, bietet sich – ja nach Größe des Unternehmens – auch eine IT-gestützte Dokumentationslösung an, die schnellen Zugriff auf große Datenmengen und deren Analyse erlaubt.


Bei Compliance kann ein gepflegter Papierberg der rettende Fallschirm sein.